在全球经济秩序重塑与中国经济结构深度变革的共振浪潮下，企业债务风险正面临前所未有的复杂困局。国际贸易壁垒的持续高筑、地缘政治冲突的不断加剧，以及全球产业链的剧烈重构，与国内经济增速换挡期的需求萎缩、成本攀升等问题相互交织，形成了企业债务风险的“叠加效应”，不断冲击着企业的生存根基。

债务重组与破产重整制度作为市场经济体系的重要制度之一，不仅为深陷困境的企业开辟了合法合规的“重生通道”，让企业得以通过债务结构调整、经营模式重塑等方式重获生机；还能推动市场中低效产能的有序出清，实现资源向更高效领域的流动。这一制度在化解企业债务危机、维护经济金融稳定的同时，更促进了市场要素的优化配置，实现了保障经济稳健发展与推动产业转型升级的平衡。

《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）作为规范上市公司重大资产重组行为的关键法规，其每一次修订都备受瞩目。5月16日，中国证监会发布修订后的《重组办法》，此次修订旨在进一步深化上市公司并购重组市场改革，释放市场活力，对资本市场发展意义深远。

1.创新重组股份对价分期支付机制

新规首次允许重组交易中股份对价分期支付，并将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月。分期发行的股份锁定期从首期股份发行结束起算，且后续发行无需重复审核。这一创新机制为上市公司提供了极大的灵活性，尤其适用于科技型企业等估值波动较大的行业。在传统重组模式下，一次性支付股份对价可能使上市公司面临较大风险，若标的资产后续经营不达预期，上市公司股东权益将受到较大冲击。而分期支付机制可让上市公司根据标的资产的实际经营状况灵活调整支付股份数量，有效平衡交易双方利益，降低估值波动风险，保障上市公司股东权益。

2.提升监管包容度，降低制度性成本

在对上市公司财务状况、同业竞争及关联交易的监管要求上，此次修订有了显著调整。将原“改善财务状况”的要求调整为“不会导致财务状况重大不利变化”；从“减少关联交易、避免同业竞争”调整为“不新增重大不利影响的同业竞争及显失公平的关联交易”。这一变化充分尊重了市场规律和产业发展需求，降低了上市公司并购的制度性成本。对于科技创新行业而言，其发展初期往往财务表现不够稳定，严苛的财务状况要求可能限制其并购重组的开展。新规的实施，增强了对科技创新企业并购的监管适应性，有利于推动科技成果转化与产业创新发展。同时，对于国有资产整合，也能更好地适应国企改革中复杂的业务调整需求，促进国有资本布局优化。

3.新设重组简易审核程序，提速交易进程

修订后的《重组办法》首次设立了重组简易审核程序。明确规定，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即 2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。符合条件的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，大大缩短了审核周期。在过去，上市公司重大资产重组审核流程繁琐、耗时久，部分项目甚至因漫长的审核过程错失最佳交易时机。简易审核程序的设立，为优质项目开通“绿色通道”，大幅提升了交易效率和便捷度，能够更好地满足市场主体对高效资源配置的需求，促进资本市场的活跃与发展。

4.优化锁定期规则，保障市场稳定与资金流动

在上市公司吸收合并方面，新规明确了锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，若构成收购，则执行《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。这一差异化锁定期设置，既考虑了对上市公司控制权稳定的维护，又兼顾了其他股东的合理退出需求，有助于保障市场稳定。此外，针对私募基金参与上市公司并购重组，实施投资期限与重组取得股份的锁定期“反向挂钩”机制。即私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为 12 个月。这一举措有效缓解了私募基金“退出难”问题，吸引更多长期资金参与上市公司并购重组，畅通了资本市场“募投管退”的良性循环。

5.鼓励私募基金参与，激发市场活力

“反向挂钩”机制的引入，是鼓励私募基金参与上市公司并购重组的关键举措。私募基金作为资本市场的重要参与者，具有灵活的投资策略和丰富的行业资源。以往，较长的锁定期限制了私募基金参与上市公司并购重组的积极性。此次新规通过将锁定期与投资期限挂钩，为私募基金提供了更有利的退出条件，能够吸引更多私募基金将资金投入到上市公司并购重组项目中。私募基金的参与不仅能为上市公司带来资金支持，还能凭借其专业的投资经验和行业资源，助力上市公司实现产业整合、技术升级等战略目标，进一步激发资本市场的活力与创新能力。

政策创新亮点：四大“首次”意义深远

此次《重组办法》修订呈现出四大“首次”的创新亮点，对资本市场产生了全方位的积极影响。

首次建立简易审核程序，打破了传统审核模式的时间束缚，使优质并购重组项目能够快速落地，提高了资本市场资源配置效率，增强了市场对优质资产的吸引力。

首次调整发行股份监管要求，放宽了对上市公司财务和关联交易的限制，为多元化并购提供了政策支持，促进了产业融合与创新发展，适应了经济结构调整的新形势。

首次设计分期支付机制，为上市公司和交易对手方提供了更灵活的交易安排，有效应对了复杂多变的市场环境，降低了并购交易中的不确定性风险。

首次引入私募基金 “反向挂钩” 机制，吸引了更多长期资金进入资本市场，优化了市场资金结构，提升了资本市场的韧性与活力。

自2024年9月24 日证监会发布“并购六条”以来，并购重组市场规模和活跃度已大幅提升。数据显示，上市公司累计披露资产重组超1400单，其中重大资产重组超160单。进入2025年，市场热情持续高涨，已披露资产重组超600单，是去年同期的1.4 倍；其中重大资产重组约90单，是去年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超2000亿元，是去年同期的11.6倍。此次《重组办法》的修订，将进一步放大政策效应。预计在新规推动下，科技、新能源、半导体等战略性新兴产业领域的并购重组将更加活跃，加速产业整合与升级，实现资源的优化配置。例如，赛力斯作为“并购六条”后首单新能源汽车产业重组，从受理到注册生效全过程仅用时3个月，通过收购问界“超级工厂”，实现了生产基地模式转型，强化了产业链自主可控。未来，类似的典型案例有望不断涌现。

尽管前景可期，破产重组市场仍面临诸多挑战。宏观经济波动、政策执行不到位等外部因素，可能阻碍项目推进；法律法规不完善、税收政策待优化、专业人才短缺等内部问题，也制约着市场健康发展。对此，需从多维度施策：持续完善法律法规，适应复杂交易场景；优化税收政策，降低制度性成本；加强专业人才培养，提升行业服务水平。唯有通过系统性改革，才能充分释放破产重组在资源配置与经济转型中的关键作用。​

新规通过制度创新打通了破产重整的“堵点”，在政策驱动与市场需求的双重作用下，破产重组市场正迎来重要发展机遇，但能否真正激活市场仍需观察企业治理改善与资本协同效应。但随着制度创新与市场机制的完善，这一领域有望成为推动经济高质量发展的新增长点。

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